ЮСАКТУМ: полный комплекс юридических услуг

 

Russian English
+7 495 507-98-07
Получить консультацию   Презентация

Корпоративные споры: злоупотребление правом при получении необходимой информации

Корпоративные споры: злоупотребление правом при получении необходимой информации


Категория спора. Арбитражные корпоративные споры, связанные с предоставлением информации хозяйственным обществом.


Фабула дела (кратко). Истец обратился в арбитражный суд с иском к хозяйственному обществу об обязании предоставить документы. Истец являлся участником общества (ответчика по делу) и его бывшим генеральным директором, а также исполнял обязанности главного бухгалтера.


Арбитражный суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования и обязал общество предоставить копии документов, касающихся деятельности ответчика по делу: финансовую (бухгалтерскую) отчетность, некоторые приказы по хозяйственному обществу и др.


Арбитражный суд апелляционной инстанций отменил решение арбитражного суда первой инстанции и принял новый судебный акт об отказе в иске. Арбитражный суд кассационной инстанции оставил постановление апелляционной инстанции без изменения. Вышестоящие инстанции указали следующее. Истец обратился с иском о предоставлении документов к обществу, в котором он ранее занимал должность генерального директора. При увольнении истец, бывший директор, не передал ответчику необходимые документы. Ранее принятым решением арбитражного суда по другому делу требования общества (ответчика по настоящему делу) об обязании бывшего директора передать обществу документы были удовлетворены.


Результат рассмотрения. Арбитражные суды вышестоящих инстанций, отменяя решение арбитражного суда первой инстанции, указали следующее. Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ", следует, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.


Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично. Суд пришел к выводу о том, что обращение истца с настоящим иском не направлено на защиту прав истца на получение документов, касающихся деятельности общества, что свидетельствует о злоупотреблении правом на получение информации о деятельности общества (ответчика по делу), что влечет отказ в удовлетворении исковых требований истца в полном объеме. При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит отмене с принятием нового судебного акта об отказе в иске.

именем Российской Федерации

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1,
www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

25 января 2016 года

Дело № А41-69463/14

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 25 января 2016 года


Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Быкова В.П.,
судей Закутской С.А., Миришова Э.С.,
при ведении протокола судебного заседания Басанговым А.Н.,
при участии в заседании согласно протоколу,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Софитекст" на решение Арбитражного суда Московской области от 06 марта 2015 года, принятое судьей Агальцевой Ю.В. по делу №А41-69463/14 по иску К.А.В. к обществу с ограниченной ответственностью «Софитекст» об обязании предоставить копии документов,


УСТАНОВИЛ:


К.А.В. обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Софитекст» (далее – ООО «Софитекст») об обязании предоставить заверенные копии следующих документов:


1) Учредительный договор Общества;


2) Устав Общества, со всеми изменениями и дополнениями, актуальный и действующий на дату получения настоящего запроса;


3) Документы, подтверждающие государственную регистрацию Общества;


4) Документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;


5) Внутренние документы Общества, а именно:
- договоры, заключенные Обществом в 2010, 2011, 2012, 2013 и 2014 годах, и подпадающие по своему содержанию под признаки «крупных» сделок, согласно действующему законодательству на дату их свершения, а также сопутствующие этим крупным сделкам протоколы собраний и платёжные документы;
- приказы об учетной политике для целей бухгалтерского и налогового учета;
- об инвестиционной политике,
- о дивидендной политике,
- о политике заимствования,
- о распределении прибыли,
- о формировании и распределении резервного фонда,
- об оценке активов Общества,
- о проведении аудиторских проверок по требованию участников Общества,
- о взаимодействии с юридическими и консалтинговыми компаниями,
- о налоговом планировании,
- о финансовых вложениях,
- о проведении аудиторских проверок (обязательных и по требованию участников Общества).


6) Положения о филиалах, обособленных подразделениях и представительствах Общества;


7) Документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества;


8) Протоколы всех общих собраний участников Общества, исполнительного органа Общества и ревизионной комиссии Общества, начиная с даты государственной регистрации Общества и по день получения настоящего запроса;


9) Списки аффилированных лиц Общества;


10) Заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за весь период деятельности общества;


11) Бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества в виде бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним за 2010, 2011, 2012, 2013 и 2014 годы, включая:
- все отчетные формы (формы N 1 - 6);
- все справки и приложения к балансу;
- пояснительные записки к годовой отчетности, а также за 2010, 2011, 2012, 2013 и 2014 годы;
- расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности;
- документы по списанию дебиторской задолженности;
- расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды;
- сведения о начислении реструктуризированной задолженности перед бюджетом;
- сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах.
- данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации;
- авансовые отчеты;
- книги покупок и книг продаж;
- первичные документы по балансовым счетам: 01, 03, 04, 07 - 10, 14, 15, 19 - 21, 23, 25, 26, 29, 40, 44 - 47, 50 - 52, 55, 58, 60, 62, 66 - 71, 73, 75, 76, 79, 80, 82 - 84, 86, 90, 91, 94, 96 - 99, 001, 002, 007-009,011;
- анализы по всем счетам бухгалтерского учета;
- карточки счетов бухгалтерского учета;
- сводную информацию в разрезе складов;
- сведения по забалансовому учету имущества;
- регистры бухгалтерского учета по всем счетам;
- акты инвентаризации имущества;
- инвентаризационные карточки учета объектов основных средств;
- инвентаризационные описи основных средств;
- журналы-ордера, карточки-счетов по счетам 01, 02, 07, 08, 50, 51, 60, 70, 71, 83, 90, 91;
- оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухучета: 01 - 99; 001 - 0011 и открытым к ним субсчетам;
- документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли);
- расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом (стр. 625, 626 баланса);
- справки о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах;
- перечни нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости;
- отчеты об амортизационных отчислениях;
- регистры аналитического налогового учета;
- регистры синтетического налогового учета;
- расшифровки стр. 060, 070, 090, 100, 210 формы № 2 (прочие операционные доходы, прочие операционные расходы), 120, 130 (прочие внереализационные доходы, прочие внереализационные расходы);
- расшифровки стр. 120, 130 (незавершенное строительство), 140, 150, 230, 240, 250, 270, 510, 511, 512, 520 «Прочие долгосрочные обязательства», 610, 611, 612 (сведения о кредитах и займах), 620, 628 «Прочие кредиторы» баланса;
- расшифровки счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01 - 03, 20, 26, 50, 51, 58, 60, 62, 66 - 69, 70, 71, 76, 79, 84, 86, 90, 91, 99;
- оценки ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности;
- документы о создании дочерних хозяйственных обществ и об участии общества в иных хозяйственных обществах;
- справки об участии общества в российских и иностранных юридических лицах с указанием его доли/пакета акций в уставном капитале таких юридических лиц;
- перечень всех открытых в банках счетов общества (т. 1, л.д. 4-7, 55-57).


Решением Арбитражного суда Московской области от 06 марта 2015 года исковые требования удовлетворены (т.1, л.д. 91-93).


Не согласившись с данным судебным актом, ООО «СОФИНТЕКСТ» подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, сославшись на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение норм процессуального права и неправильное применение норм материального права (т.1, л.д. 95-98).


В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.


Истец возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.


Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения истца и представителя ответчика, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для отмены решения суда первой инстанции.


Как следует из материалов дела, истец – К.А.В. является участником ООО «СОФИНТЕКСТ» с долей участия в уставном капитале в размере 33,4%.


Истцом в адрес общества был направлен адвокатский запрос, в котором истец просил предоставить ему копии документов, касающихся деятельности общества (т.1, л.д. 9-10). Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того обстоятельства, что ответчик не предоставил истцу затребованные истцом документы ни в добровольном порядке, ни в ходе судебного разбирательства (т.1, л.д. 91-93).


Исследовав обстоятельства настоящего дела, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что судом первой инстанции не были приняты во внимание следующие обстоятельства, имеющие существенное значение.


Как следует из материалов дела, предметом настоящего спора является требование участника общества К.А.В. к ООО «СОФИНТЕКСТ» об обязании предоставить заверенные копии документов, касающихся деятельности указанного общества (т. 1, л.д. 4-7, 55-57).


В соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.


Пунктами 1 и 3 статьи 50 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлен перечень документов, которые общество обязано хранить.


В силу пункта 4 статьи 50 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.


Исходя из содержания указанных норм права следует, что к числу обстоятельств, имеющих существенное значение при разрешении настоящего спора, относятся: наличие у истца статуса участника общества; факт направления истцом ответчику требования о предоставлении документов с указанием точного наименования документов и их реквизитов; факт отказа в предоставлении документов; отнесение законом истребуемых документов к числу документов, которые общество обязано хранить и предоставить истцу; факт отправки истцу копий затребованных им документов либо предоставление истцу возможности ознакомиться с ними в помещении исполнительного органа общества в течение трех дней.


В обоснование своих возражений по заявленному иску ответчик указал, что в период с 20.03.2003г. по 23.07.2014г. истец являлся генеральным директором ООО «Софитекст», а также исполнял функции бухгалтера.


После прекращения исполнения полномочий генерального директора ООО «Софитекст» истец – К.А.В. не передал документы новому руководителю общества.


В связи с указанным обстоятельством ООО «Софитекст» обратилось с иском к К.А.В. об обязании предоставить документы, касающиеся деятельности ООО «Софитекст».


Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.07.2015 г. по делу № А40- 44897/15 на К.А.В. возложена обязанность предоставить ООО «Софитекст» следующие документы:
- первичные документы по взаиморасчетам с контрагентами (на поставку, куплю- продажу, подряд, оказание услуг, аренду, перевозку и прочие документы);
- протоколы общих собраний участников общества об одобрении совершения крупных сделок;
- приказы об учетной политике для целей бухгалтерского и налогового учета;
- документы, относящиеся к инвестиционной деятельности общества;
- документы, относящиеся к финансовым вложениям общества;
- протоколы общих собраний участников общества о распределении чистой прибыли, начислении и выплате дивидендов, первичные бухгалтерские документы, подтверждающие выплату дивидендов участникам общества;
- протоколы годовых и внеочередных общих собраний участников общества;
- приказы, протоколы генерального директора общества, относящиеся к регулированию деятельности общества;
- документы кадрового учета;
- документы ООО «Софитекст», составленные за период с 2010 г. по 2014г.: бухгалтерскую (финансовую) отчетность общества в виде бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним (т. 2, л.д. 9-13).


Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 ноября 2015 года решение Арбитражного суда города Москвы от 14.07.2015 г. по делу № А40-44897/15 оставлено без изменения (т. 2, л.д. 37).


Исследовав материалы дела, сравнив перечень документов, касающихся деятельности ООО «Софитекст», указанных К.А.В. в адвокатском запросе (т. 1, л.д. 9-10), в просительной части искового заявления по настоящему делу (т. 1, л.д. 4-7, 55-57) и в резолютивной части решения Арбитражного суда города Москвы от 14.07.2015 г. по делу № А40-44897/15 (т. 2, л.д. 13), арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что истец фактически просит обязать ответчика предоставить ему документы, которые у ответчика отсутствуют и решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-44897/15 были затребованы у самого истца.


В подтверждение исполнения требований истца о предоставлении остальной части документов ответчиком представлен акт приема-передачи, согласно которому истцу были переданы: учредительный договор; Устав ООО «Софитекст» со всеми изменениями и дополнениями; документы, подтверждающие государственную регистрацию ООО «Софитекст»; справка обо всех открытых счетах в банках, а также список аффилированных лиц (т. 2, л.д. 8).


Требования истца о предоставлении положения о филиалах, обособленных подразделениях и представительствах Общества; документов, связанных с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества; документов о создании дочерних хозяйственных обществ и об участии общества в иных хозяйственных обществах; справок об участии общества в российских и иностранных юридических лицах с указанием его доли/пакета акций в уставном капитале таких юридических лиц, - также не могут быть удовлетворены.


Как следует из материалов дела, у ООО «Софитекст» не имеется филиалов, обособленных подразделений и представительств, дочерних хозяйственных обществ; общество не участвовало и не участвует в иных хозяйственных обществах, что подтверждается Справками: № 23/01 от 23.11.2015г., № 23/05 от 23.11.2015г.; №23/02 от 23.11.2015г., № 23/03 от 23.11.2015г.; № 23/04 от 23.11.2015г., а также Выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Софитекст» (т.1, л.д. 11-20, 37-42; т. 2, л.д. 40-44).


Арбитражный апелляционный суд принимает во внимание также то обстоятельство, что в исковом заявлении истец просит обязать ответчика предоставить, в частности, копии следующих документов: все отчетные формы (формы № 1 - 6); все справки и приложения к балансу; пояснительные записки к годовой отчетности, а также за 2010, 2011, 2012, 2013 и 2014 годы: расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности; документы по списанию дебиторской задолженности; расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды; сведения о начислении реструктуризированной задолженности перед бюджетом; сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах; данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации; авансовые отчеты; книги покупок и книг продаж; первичные документы по балансовым счетам: 01, 03, 04, 07 - 10, 14, 15, 19 - 21, 23, 25, 26, 29, 40, 44 - 47, 50 - 52, 55, 58, 60, 62, 66 - 71, 73, 75, 76, 79, 80, 82 - 84, 86, 90, 91, 94, 96 - 99, 001, 002, 007-009,011; анализы по всем счетам бухгалтерского учета; карточки счетов бухгалтерского учета; сводную информацию в разрезе складов; сведения по забалансовому учету имущества; регистры бухгалтерского учета по всем счетам; акты инвентаризации имущества; инвентаризационные карточки учета объектов основных средств; инвентаризационные описи основных средств; журналы-ордера, карточки-счетов по счетам 01, 02, 07, 08, 50, 51, 60, 70, 71, 83, 90, 91; оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухучета: 01 - 99; 001 - 0011 и открытым к ним субсчетам; документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли); расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом (стр. 625, 626 баланса); справки о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах; перечни нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости; отчеты об амортизационных отчислениях; регистры аналитического налогового учета; регистры синтетического налогового учета; расшифровки стр. 060, 070, 090, 100, 210 формы № 2 (прочие операционные доходы, прочие операционные расходы), 120, 130 (прочие внереализационные доходы, прочие внереализационные расходы); расшифровки стр. 120, 130 (незавершенное строительство), 140, 150, 230, 240, 250, 270, 510, 511, 512, 520 «Прочие долгосрочные обязательства», 610, 611, 612 (сведения о кредитах и займах), 620, 628 «Прочие кредиторы» баланса; расшифровки счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01 - 03, 20, 26, 50, 51, 58, 60, 62, 66 - 69, 70, 71, 76, 79, 84, 86, 90, 91, 99 (т. 1, л.д. 6-7, 57-58).


Однако указанные документы не были указаны в адвокатском запросе (т.1, л.д. 9).


Таким образом, истец не доказал, что ответчиком ему было отказано в предоставлении указанных документов.


Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.


В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).


Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.


Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично.


Исследовав и оценив в совокупности в соответствии со ст. 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, принимая во внимание, что в рамках настоящего дела истец просит обязать ответчика предоставить ему фактически те же документы, которые истец после освобождения от должности генерального директора ООО «Софитекст» не передал новому руководителю, и которые решением Арбитражного суда города Москвы от 14.07.2015 г. по делу № А40-44897/15 были затребованы у истца в пользу ООО «Софитектс», арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что обращение истца с настоящим иском не направлено на защиту прав истца на получение документов, касающихся деятельности ООО «Софитектс», что свидетельствует о злоупотреблении истцом правом на получение информации о деятельности ООО «Софитектс», что влечет отказ в удовлетворении исковых требований истца в полном объеме.


При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит отмене с принятием нового судебного акта об отказе в иске.


В связи с удовлетворением апелляционной жалобы расходы ответчика по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 3000,0 рублей в силу части 1 статьи 110 АПК РФ относятся на истца и подлежат взысканию в пользу ответчика.


Руководствуясь статьями 266, 268, п. 2 ст. 269, п. 1 ч. 1 ст. 270, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд


ПОСТАНОВИЛ:


Решение Арбитражного суда Московской области от 6 марта 2015 года по делу № А41-69463/14 отменить.


В удовлетворении исковых требований о предоставлении документов, связанных с хозяйственной деятельностью ООО «Софитекст», отказать.


Взыскать с К.А.В. в пользу ООО «Софитекст» расходы по госпошлине по апелляционной жалобе в сумме 3000,0 рублей.


Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в течение двух месяцев в Арбитражный суд Московского округа.



Председательствующий
В.П. Быков


Судьи
С.А. Закутская
Э.С. Миришов

Прочитано 372 раз

Похожие материалы (по тегу)

Консультация

Консультация

Благодарим вас за интерес к нашей компании!
Мы вам обязательно ответим!

Вопрос юристу

Вопрос юристу

Благодарим вас за интерес к нашей компании!
Мы вам обязательно ответим!