ЮСАКТУМ: полный комплекс юридических услуг

 

Russian English
+7 495 507-98-07
Получить консультацию   Презентация
 
 

Генеральному директору

ООО «Р-Т»

Адрес: 111111,

Калининградская область,

г. Калининград,

ул. Судостроительная, 11

 

ПРЕТЕНЗИЯ
ПО ДОГОВОРУ ПОСТАВКИ ТОВАРА И АГЕНТСКОМУ ДОГОВОРУ
(ПОВТОРНАЯ)
 

 

24 января 2011 г. между ООО «ФА» (далее - Поставщик) и ООО «Р-Т» (далее – Агент-покупатель) был заключен Договор поставки №1179А2011 (далее - Договор).

Вышеуказанный Договор подписан уполномоченными лицами Поставщика и Агента-покупателя, скреплен их печатями. Руководствуясь Договором, доводим до Вашего сведения следующее:

I. В соответствии с преамбулой Договора Агент-покупатель действует от имени Покупателей. Согласно ст. 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. Следовательно, действующим законодательством РФ установлены императивные нормы агентского договора, а именно:

1. Агент действует от своего имени или имени принципала.

2. При осуществлении вышеуказанных действий агент действует за счет принципала. В вышеназванном Договоре императивная ссылка «за счет», необходимая для договора данного вида (агентского договора) предусмотренная ст. 1005 ГК РФ, отсутствует. Согласно ст. 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

В соответствии со ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица – Агента-покупателя, то есть ООО «Р-Т».

II. В соответствии со ст. 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя. Согласно условиям Договора Агент-покупатель, действующий от имени Покупателей, являясь стороной Договора, в Приложении № 3 указал лиц, которые являются получателями (Покупателями). Руководствуясь ст. ст. 431, 509 ГК РФ, и, принимая во внимание буквальное значение содержащихся в Договоре слов и выражений, между Агентом-покупателем и Поставщиком заключен договор поставки.

Заказы Товара (отгрузочные разнарядки), направленные Агентом-покупателем в адрес Поставщика посредством использования рабочей электронной почты www.v....ru в информационно-коммуникационной сети Интернет, точный адрес которойуказан в Договоре, возложили на Поставщика обязанность осуществить отгрузку (передачу) Товара получателям (Покупателям), указанным в отгрузочной разнарядке (Заказе). Факты передачи Товара получателям-покупателям, указанным Агентом-покупателем в Заказе, подтверждаются товарными накладными. Имеющиеся товарные накладные подтверждают как факты приемки полученных получателями (Покупателями) товарно-материальных ценностей, так и факты выполнения Поставщиком обязательств перед Агентом-покупателем по поставке товара. Обязательства, принятые на себя Поставщиком, были исполнены им в полном объеме и в соответствии с условиями Договора.

III. В соответствии с данными ФНС РФ ООО «Р-Т» является единственным участником обществ с ограниченной ответственностью – Покупателей, от имени которых действует Агент-покупатель, или имеет преобладающее участие в их уставных капиталах.

Таким образом, ООО «Р-Т» является основным обществом по отношению к Покупателям (дочерним и зависимым обществам). Согласно ст. 105, 106 ГК РФ, ст. 6 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ, ООО «Р-Т» имеет право давать дочернему обществу (Покупателю), в том числе по договору с ним, обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.

Заключение сделки и надлежащее исполнение Поставщиком своих обязательств подтверждаются Договором, заказами, перепиской, а также товарными накладными, которые скреплены печатями и подписями Поставщика и получателей (Покупателей).

Кроме того, исходя из официальных данных ФНС и представленных ООО «Р-Т» реквизитов, подавляющее большинство Покупателей-получателей по Договору имеют такой же адрес массовой регистрации, как и ООО «Р-Т», на котором в настоящий момент зарегистрированы 522 (пятьсот двадцать две) фирмы, а именно:

111111, Калининградская область, г. Калининград, ул. Судостроительная, 11.

На текущую дату общая сумма задолженности Вашей компании по Договору составляет 130714,97 (сто тридцать тысяч семьсот четырнадцать) рублей 97 копеек*, из них:

1. ООО «В-Т»: 16 843,07 руб.

2. ООО «О-Т»: 57 975,92руб.

3. ООО «У-Т»: 114,87руб.

4. ООО «Я-Т»: 1 213,19руб.

5. ООО «Ч-Т»: 38 490,27руб.

6. ООО «Ю-Т»: 16 077,65 руб.

*Акты сверки взаимных расчетов неоднократно направлялись посредством почтовой связи и на адрес электронной почты, указанный в Договоре.

Таким образом, общая сумма настоящей повторной претензии составляет 130714,97 (сто тридцать тысяч семьсот четырнадцать) рублей 97 копеек (без учета процентов за пользование денежными средствами).

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 15, 183, 308, 309, 310, 382, 384, 393, 421, 431, 509 Гражданского кодекса Российской Федерации и условиями Договора, просим Вас в добровольном порядке перечислить общую сумму настоящей претензии (повторной) в размере 130714,97 на расчетный счет ООО «ФА» в срок до 21 сентября 2013 г.

Обращаем Ваше внимание на то, что:

1. ООО «ФА» направляет повторную письменную претензию, общая сумма которой пока не включает требований об оплате процентов за пользование чужими денежными средствами, полного возмещения причиненных убытков.

 

2. В п. 7.17. Договора (в редакции Протокола разногласий к нему) указано место рассмотрения споров по Договору: место нахождения истца. Таким образом, в случае полного или частичного отказа в удовлетворении настоящей претензии в указанный срок ООО «ФА» обратиться в арбитражный суд г. Москвы для принудительного взыскания с Вашей компании всей денежной суммы, включая сумму процентов за пользование чужими денежными средствами, полного возмещения причиненных убытков.

 

3. В случае полного или частичного отказа в удовлетворении настоящей претензии в указанный срок ООО «ФА» также включит в исковое заявление требования об оплате ответчиком государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела, в том числе расходы на оплату услуг адвокатов, почтовые расходы, расходы на оплату выписок из ЕГРЮЛ.

 

4. В случае полного или частичного отказа в удовлетворении настоящей претензии в указанный срок ООО «ФА» также оставляет за собой право содействовать взыскателям (например, ООО «П-ХК «А» или ООО «ТД «А») и/или самостоятельно (солидарно) участвовать в возможной процедуре банкротства.

Надеемся на Ваше взаимопонимание и дальнейшее взаимовыгодное сотрудничество.

 

Представитель

ООО «ФА»

Павлов С. В.

Консультация

Консультация

Благодарим вас за интерес к нашей компании!
Мы вам обязательно ответим!

Вопрос юристу

Вопрос юристу

Благодарим вас за интерес к нашей компании!
Мы вам обязательно ответим!