ЮСАКТУМ: полный комплекс юридических услуг

 

Russian English
+7 495 507-98-07
Получить консультацию   Презентация

Для успешного представительства прав и интересов юридических лиц (организаций, индивидуальных предпринимателей) в арбитражных (третейских) судах по делам, связанным с:

- арбитражными строительными спорами;

- арбитражными договорными и внедоговорными спорами;

- арбитражными спорами о взыскании задолженности, неустойки;

- арбитражными спорами о возмещении убытков, неосновательного обогащения, упущенной выгоды;

- арбитражным спорам о защите интеллектуальных прав, а также по другим делам, связанным с иными категориями арбитражных споров, звоните: +7(495) 507-98-07.

Ниже представлен образец возражений относительно предстоящего включения данных в ЕГРЮЛ о ликвидации должника - бывшего ответчика по строительному спору. Указанный должник приступил к процедуре ликвидации в ходе рассмотрения и разрешения арбитражного строительного спора, а затем после вынесения решения о взыскании с него в пользу нашего Клиента денежных средств продолжил ликвидацию. Данные возражения направлены в соответствующий налоговый орган в целях удовлетворения требований нашего Клиента (кредитора ликвидируемого юридического лица).

Смотрите также по теме «Как исполнить решение суда и взыскать задолженность с ликвидируемого должника»:

Как остановить ликвидацию стороны в арбитражном процессе и как взыскать задолженность с ликвидируемого должника.

Требование кредитора о включении задолженности в промежуточный и ликвидационный балансы должника.

Исковое заявление об обязании включения суммы задолженности в промежуточный ликвидационный баланс должника.

Заявление о признании незаконными действий (бездействий) налогового органа.

Решение по арбитражному делу, связанному с признанием незаконным бездействия ликвидационной комиссии должника.

 
 

МИФНС № 46 по г. Москве
Адрес:
125373, г. Москва, Походный проезд,

домовладение 3, стр. 2

Копия: ООО «СКНВ»
ОГРН: ...
ИНН: ...
Адрес местонахождения: ... 
Адрес, указанный в опубликованном

сообщении о ликвидации: ...
Ликвидатору ООО «СКНВ»
П.Ю.Н.

Копия: Инспекция ФНС № 31 по г. Москве
Адрес: 121351, г. Москва, ул. Молодогвардейская,

д. 23, корп.1.

Копия: ООО «Т» (участнику ООО «СКНВ»)
ОГРН: ...
ИНН: ...
Адрес: ...

От Заявителя:
Общество с ограниченной ответственностью «ВСГ»
(ООО «ВСГ»)
Адрес для корреспонденции:
129366, г. Москва, ул. Ярославская, д.10, к. 4
Электронная почта: Этот адрес электронной почты защищён от спам-ботов. У вас должен быть включен JavaScript для просмотра.
Тел: 8-495-507-98-07

ВОЗРАЖЕНИЯ
относительно предстоящего включения данных в ЕГРЮЛ о ликвидации должника

Настоящее уведомление направлено на соблюдение требований законодательства РФ, регулирующих процесс ликвидации юридического лица, и на обеспечение удовлетворения требований кредиторов ликвидируемого юридического лица.

I. Обществу с ограниченной ответственностью «ВСГ» (Кредитору) на основании официальных данных Федеральной налоговой службы России стало известно о следующем:

1. Обществом с ограниченной ответственностью «СКНВ» (Должником) было принято решение о ликвидации Должника, принятое учредителями Должника и зарегистрированное в федеральной налоговой службе 06 мая 2014 года.

2. Обществом с ограниченное ответственностью «СКНВ» было опубликовано сообщение № 26 (486) от 02.07.2014 года о ликвидации юридического лица.

3. Ликвидатором ООО «СКНВ» является П.Ю.Н.

Никаких уведомлений о ликвидации ООО «СКНВ» ООО «ВСГ» (Кредитор) не получало. Данное обстоятельство в совокупности с нижеизложенными обстоятельствами свидетельствуют о наличии у Должника (ликвидируемой организации) признаков недобросовестности, подтверждают неправомерные действия ликвидатора, указывают на намерение ликвидатора причинить вред ООО «ВСГ» (Кредитору).

II. Между обществом с ограниченной ответственностью «ВСГ» (далее по тексту также – «КРЕДИТОР») и обществом с ограниченной ответственностью «СКНВ» (далее по тексту также – «ДОЛЖНИК») были заключены договор субподряда № ___ от 03 ___ 201____г. (далее по тексту также – «Договор №1») и договор субподряда № ___ от 14 ___ 201____ г. (далее по тексту также – «Договор № 2»).

К сожалению, работы, предусмотренные Договором № 1 и Договором № 2, Должником не выполнены, результаты работ не достигнуты.

Более того, Кредитором перечислены в адрес Должника денежные средства в размере __________ (__________) рублей ______ копеек. В связи с вышеназванными обстоятельствами и неисполнением Должником своих обязательств, предусмотренных Договорами № 1 и № 2, Кредитору нанесен значительный ущерб.

Какие-либо правовые оснований у Должника для удержания денежных средств в размере __________ (__________) рублей ______ копеек отсутствуют, поскольку работы в предусмотренные Договором № 1 и № 2 сроки не выполнены, сроки действия указанных Договоров закончились, документы, подтверждающие выполнение работ отсутствуют.

III. В связи с неисполнением Должником своих обязательств, предусмотренных Договором № 1, неправомерным удержанием Должником денежных средств, причинением Кредитору убытков ООО «ВСГ» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с требованиями о взыскании с Должника денежных средств в размере _________ рублей ______ копеек, из них:

______________ рублей – сумма неосновательного обогащения;

______________ рублей – сумма процентов за пользование чужими денежными средствами;

______________ рублей – сумма взыскиваемой неустойки.

Кроме того, Кредитором заявлены требования о взыскании с Должника государственной пошлины в размере __________ рублей, судебных расходов в размере ___________ рублей.

Арбитражным судом г. Москвы указанному делу присвоен номер № А40-______/1___.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 08 ______ 20___ г. указанное дело назначено к судебному разбирательству на 26 ________ 201__ г. (копия прилагается к настоящему документу).

В связи с неисполнением Должником своих обязательств, предусмотренных Договором № 2, неправомерным удержанием Должником денежных средств, причинением Кредитору убытков ООО «ВСГ» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с требованиями о взыскании с Должника денежных средств в размере _______ рублей _____ копеек, из них:

______________ рублей – сумма неосновательного обогащения;

______________ рублей – сумма процентов за пользование чужими денежными средствами;

______________ рублей – сумма взыскиваемой неустойки.

Кроме того, Кредитором заявлены требования о взыскании с Должника государственной пошлины в размере _________ рублей, судебных расходов в размере __________ рублей.

Арбитражным судом г. Москвы указанному делу присвоен номер № А40-______/1___.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 03 ________ 201__ г. указанное дело назначено к судебному разбирательству на 04 ________ 201___ г. (копия прилагается к настоящему документу).

Таким образом, Кредитор в судебном порядке потребовал с Должника оплаты долгов (задолженностей).

Ликвидатору Должника П.Ю.Н. доподлинно известно о наличии неисполненных Должником обязательств перед Кредитором, потребовавшим оплаты долгов (задолженностей) в судебном порядке, о наличии судебных разбирательств, связанных со взысканием долгов (задолженностей) с Должника в общем размере ______________ (___________) рублей ______ копеек.

IV. В соответствии 63 ГК РФ ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

По состоянию на текущую дату Должник не уведомлял ООО «ВСГ» о ликвидации юридического лица.

В соответствии с Постановлением Президиума ВАС РФ от 5 марта 2013 г. № 14449/12 и Постановлением Президиума ВАС РФ № 7075/11 при ликвидации юридического лица заявление о государственной регистрации, а также ликвидационный баланс, на основании которых формируется соответствующая часть ЕГРЮЛ, являющегося федеральным информационным ресурсом, должны содержать достоверную информацию.

Установленный ст. 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору было достоверно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника и не произвел расчета с ним.

В таком случае представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед названным кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения. Общий правовой подход Президиума ВАС РФ, приведенный в Постановлении № 7075/11, сводится к недопустимости внесения в ликвидационные балансы явно недостоверных сведений - составления балансов без учета обязательств ликвидируемого лица, о наличии которых было доподлинно известно.

Согласно ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия и ликвидатор прежде всего должны совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами, в том числе заблаговременно направлять известным им кредиторам письменные уведомления, с тем чтобы последние имели реальную возможность реализовать право на предъявление требований в пределах срока, установленного ликвидационной комиссией, ликвидатором.

Ликвидационный баланс должен быть составлен после завершения расчетов с кредиторами в силу п. 5 ст. 63 ГК РФ, который в последующем передаётся в регистрирующий орган.

V. В целях недопустимости внесения в ликвидационный баланс явно недостоверных сведений, в частности, составления баланса без учета обязательств ликвидируемого ООО «СКНВ», о наличии которых доподлинно известно ликвидатору данной организации (П.Ю.Н.), пресечения утраты возможности получения денежных средств от ликвидированного ООО «СКНВ», незаконного внесения записи в ЕГРЮЛ о ликвидации ООО «СКНВ»

ПРОШУ:

1. Обратить особое внимание на достоверность сведений, указанных ООО «СКНВ» при предоставлении промежуточного ликвидационного баланса в отношении включения сведений о непогашенной задолженности в общем размере ______________ (___________) рублей ______ копеек в пользу ООО «ВСГ» (ОГРН ...; ИНН ...).

2. Обратить особое внимание на достоверность сведений, указанных ООО «СКНВ» при предоставлении ликвидационного баланса в отношении включения сведений о непогашенной задолженности в общем размере ______________ (___________) рублей ______ копеек в пользу ООО «ВСГ» (ОГРН ...; ИНН ...).

3. Отказать ООО «СКНВ» в государственной регистрации (внесении записи в единый государственный реестр юридических лиц) ликвидации юридического лица в связи с неисполнением денежных обязательств в пользу ООО «ВСГ» (ОГРН ...; ИНН ...).

Приложения:

1. Копия определения Арбитражного суда г. Москвы от 08 _____ 201___ г. – 1 экз.

2. Копия определения Арбитражного суда г. Москвы от 03 _____ 201___ г. – 1 экз.

3. Доверенность представителя ООО «ВСГ» – 1 экз.

При необходимости Вы можете связаться посредством использования телефонной связи с представителем ООО «ВСГ» по телефонам: 8 (495) 507-98-07.

 

Представитель ООО «ВСГ»
(по доверенности, прилагается)

А.С. Рыбай

Консультация

Консультация

Благодарим вас за интерес к нашей компании!
Мы вам обязательно ответим!

Вопрос юристу

Вопрос юристу

Благодарим вас за интерес к нашей компании!
Мы вам обязательно ответим!