ЮСАКТУМ: полный комплекс юридических услуг

 

Russian English
+7 495 507-98-07
+7 495 790-98-06
Получить консультацию   Презентация
Меню

Ниже в сокращенной форме представлено исковое заявление о признании договора аренды недействительной сделкой, составленное арбитражными адвокатами и юристами по арендным спорам нашей компании. Указанный иск о признании договора аренды недействительным успешно апробирован судебной практикой по делам, связанным с признанием договора аренды недействительным и применением последствий недействительности сделки в виде возврата имущества арендодателю (нашему Клиенту).

Категория спора: оспаривание сделки с заинтересованностью и крупной сделки; арендные споры, возникающие из договора аренды; споры о признании договора аренды недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества арендодателю.

Фабула дела. Бывшим руководителем нашего Клиента за несколько дней до увольнения был заключен договор аренды, в соответствии с условиями которого арендатору, единоличным исполнительным органом которого также являлся руководитель Клиента, было передано во владение и пользование имущество нашего Клиента. Сделка была совершена без одобрения общего собрания участников Клиента, имела признаки как сделки с заинтересованностью, так и крупной сделки. Кроме того, арендная плата, предусмотренная договором аренды, была крайне экономически невыгодной для нашего Клиента. Более того, арендатором выступало юридическое лица – конкурент нашего Клиента. В качестве третьего лица привлечен бывший руководитель арендодателю, заключивший оспариваемый договор аренды.

Основаниями иска о признании договора аренды недействительным являются следующие положения нижеуказанных норм, в том числе:

  • - статьи 1, 10, 53, 53.1, 166, 167, 168, 173.1, 182 Гражданского кодекса РФ;
  • - статьи 32, 40, 44, 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
  • - разъяснения Пленума ВАС РФ, изложенные в Постановлении Пленума ВАС РФ «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» № 28 от 16.05.2014 г.;
  • - разъяснения Президиума ВАС РФ, изложенные в Информационном письме Президиума ВАС РФ «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» № 66 от 11.01.2002 г.

Категория арбитражного спора: арендные споры, возникающие из договора аренды, споры о признании договора аренды недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества арендодателю, а также оспаривание сделок с заинтересованностью и крупных сделок.

Данный иск о признании договора аренды недействительным, в частности, содержит следующие требования:

  • - о признании договора аренды имущества недействительным;
  • - о применении последствий недействительности договора аренды имущества в виде возврата имущества арендодателю;
  • - о взыскании в пользу нашего Клиента суммы уплаченной государственной пошлины;
  • - о взыскании в пользу нашего Клиента судебных издержек, связанных с оказанием юридической помощи.

Для получения документа в полном объеме, квалифицированного представления Ваших интересов в арбитражных судах и третейских судах, эффективного ведения арбитражных дел, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью, успешного ведения арбитражных арендных споров, защиты прав арендатора, арендодателя, иныхлиц, участвующих в делах по арендным спорам, спорам о признании договора аренды и иных договоров недействительными, по иным категориям арбитражных споров, звоните: + 7 (495) 507-98-07.

Общество с ограниченной ответственностью
«Юридическая Компания «Ваше Дело Правое»

ИНН 7717749364 ОГРН 1027700132195

129366, г. Москва, ул. Ярославская, д. 10, корп. 4

Тел.: +7(495)507-98-07

http://uslugijurista.ru


В Арбитражный суд Москвы

Адрес:115191, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17

От истца: ООО «КД»

ОГРН <...>

ИНН <...>

Адрес местонахождения: г. Москва,<...>

Ответчик: ООО «КУ»

ОГРН <...>

ИНН <...>

Адрес местонахождения: г. Москва <...>

Третье лицо: С.А.В.

ИНН <...>

 

Цена иска: требование неимущественного характера

Государственная пошлина: 6 000 рублей 00 коп.

 

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ

о признании договора аренды имущества недействительным и применения последствий недействительности сделки в виде возврата имущества, переданного по сделке

Между Обществом с ограниченной ответственностью «КД» (далее также – Истец и/или Общество, и/или Арендодатель) и ООО «КУ» (далее также – Ответчик и/или другая сторона Сделки) была совершена сделка. Сделка оформлена договором аренды имущества от 24 ноября 2014 г. (далее также – договор аренды, Сделка).

Сторонами договора аренды являются Истец (Арендодатель) и Ответчик (Арендатор). Предметом указанного договора аренды является обязанность Истца (Арендодателя) передать Ответчику (Арендатору) во временное владение и пользование следующее имущество:

- минипогрузчик AVANT 420 (заводской номер – <...>, двигатель номер – <...>, цвет – зеленый, двигатель – 3-х цилиндровый, 19,04 л/с, Kubota, с жидкостным охлаждением, радиатор гидромасла, блокировка дифференциала, стандартные колеса 23 Х 10,5 – 12 ТR);

- <...>;

- <...>;

- <...>.

Далее вышеназванное имущество совместно также именуется оборудованием.

Указанное оборудование принадлежит Истцу на праве собственности. Договор купли-продажи оборудования № <...> от 20.11.2013 г., Спецификация оборудования (приложение 1 к вышеуказанному договору), Акт приема-передачи оборудования (приложение 2 к договору) прилагаются к настоящему исковому заявлению.

Согласно пункту 4.1 договора аренды Ответчик уплачивает Истцу арендную плату в размере 12 000 (Двенадцать тысяч) рублей 00 копеек в год.

Таким образом, размер платы за аренду оборудования, принадлежащего Истцу, составляет:

- 12 000 (Двенадцать тысяч) рублей 00 копеек в год,

- или 1 000 (Одна тысяча) рублей 00 копеек в месяц,

- или 33 (Тридцать три) рубля 33 копейки ежедневно.

Согласно п. 6.1 договора аренды договор заключен на период с 24 ноября 2014 г. по 31 декабря 2017 г. Таким образом, срок действия договора аренды превышает 3 (Три) года. Договор аренды имущества от 24 ноября 2014 г., заключенный между Истцом и Ответчиком, а также Акт приема-передачи имущества от 24 ноября 2014 г. прилагаются к настоящему исковому заявлению.

По мнению Истца, во-первых, оспариваемая Сделка является сделкой с заинтересованностью и крупной сделкой, при ее совершении допущено злоупотребление правом.

Во-вторых, при заключении Сделки нарушены требования к порядку заключения сделок с заинтересованностью, установленные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее также – Закон об ООО) и Уставом Общества (прилагается к настоящему исковому заявлению).

В–третьих, указанной Сделкой нарушены права и охраняемые законом интересы Истца, совершение данной Сделки повлекло возникновение неблагоприятных последствий для Истца, указанная Сделка повлекла за собой причинение убытков Истцу.

В-четвертых, указанная Сделка совершена в ущерб интересам Истца, а также при совершении Сделки имели место обстоятельства, свидетельствующие о совместных действиях представителя Истца и контрагента по сделке в ущерб интересам Истца.

В-пятых, при заключении Сделки допущено злоупотребление правом со стороны Ответчика в лице его генерального директора, в результате чего Истец утратил возможность использовать оборудование и получать прибыль, а также осуществлять деятельность, цели, предмет и виды которых определены Уставом Общества.

В-шестых, Ответчик (другая сторона Сделки) знала и должен был знать о явном ущербе для общества.

В-седьмых, по сути, указанная Сделка совершена представителем в отношении другого лица, представителем которого он одновременно являлся.

В-восьмых, Сделка совершена при наличии конфликта интересов между личными интересами (аффилированных лиц) и интересами Истца.

В-девятых, при совершении имелась фактическая заинтересованность Ответчика, третьих лиц в совершении Истцом Сделки. В-десятых, информация о конфликте интересов не была заблаговременно раскрыта и действия бывшего руководителя Истца не были одобрены в установленном законом порядке.

В-одиннадцатых, бывший руководитель Истца после прекращения полномочий уклоняется от передачи Истцу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для Истца (в том числе, паспорта самоходной машины, пояснений, акта приема-передачи документов при прекращении полномочий и др. истребуемых Истцом).

В-двенадцатых, бывший руководитель Истца знал и должен был знать о том, что совершение Сделки не отвечает интересам Истца, а также о том, что Сделка совершается на заведомо невыгодных для Истца условиях.

В-тринадцатых, нарушен порядок одобрения Сделки, которая является сделкой с заинтересованностью и крупной сделкой, что повлекло причинение убытков Истцу.

Как полагает Истец, имеются все основания для удовлетворения заявленных в настоящем исковом заявлении требований о признании договора аренды недействительным и применении последствий его недействительности в виде возврата имущества, переданного по Сделке. Истец оставляет за собой право предъявления в дальнейшем отдельных требований о возмещении убытков, повлекших причинение ему убытков бывшим руководителем Истца и иными представителями.

Вышеназванные доводы Истца подтверждаются нижеуказанными обстоятельствами и основаниями, а также положениями статей 32, 40, 44, 45, 46 Закона об ООО, статей 1, 10, 53, 53.1, 166, 167, 168, 173.1, 174, 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также – ГК РФ).

Вышеназванный оспариваемый договор аренды скреплен печатями Истца и Ответчика, а также подписан:

- От имени Истца - директором по развитию Общества (а также инженером по охране труда) Б.В.Б. (уволен по собственному желанию 31.12.2014 г., далее также – бывший сотрудник), действующим на основании доверенности 77 АБ <...> от 03 июня 2014г., удостоверенной временно исполняющим обязанности нотариуса П.А.В., выданной от имени Общества в лице генерального директора Истца С.А.В. Копия вышеуказанной доверенности прилагается к настоящему иску.

После прекращения обязанностей бывшего генерального директора Общества С.А.В. вновь назначенным генеральным директором Общества Е.С.С. (далее также – генеральный директор) в порядке, предусмотренном действующим законодательством, вышеуказанная доверенность была отменена. Копия нотариального заявления Истца № 77 АБ <...> от 12.12.2014 г. об отмене указанной доверенности прилагается к настоящему иску.

Указанная доверенность также отменена Истцом посредством опубликования заявления Общества об отмене указанной доверенности в газете «Коммерсант».

Кроме того, Истцом в адрес бывшего сотрудника Общества Б.В.Б., а также бывшего генерального директора Общества С.А.В., третьим лицам незамедлительно были направлены уведомления об отмене вышеназванной доверенности. Уведомление об отмене доверенности № <...> от 12.12.2014 г., адресованное бывшему сотруднику Общества Б.В.Б., а также документы, подтверждающие ее отправку указанному лицу, прилагаются к настоящему иску. Уведомление об отмене доверенности № <...> от 12.12.2014 г., адресованное бывшему генеральному директору Общества С.А.В., а также документы, подтверждающие ее отправку указанному лицу, прилагаются к настоящему иску.

Указанные уведомления об отмене доверенности, направленные вышеназванным лицам, также содержали просьбы о немедленном возврате доверенности, выданной бывшим руководителем С.А.В.

Обращаю внимание суда на следующее.

Б.В.Б. (бывший сотрудник Общества), подписавший договор аренды и акт приема-передачи от имени Общества на основании вышеназванной доверенности, выданной бывшим руководителем Общества, исполнял обязанности директора по развитию и инженера по охране труда.

31.12.2014 г. бывший сотрудник Истца уволился по собственному желанию с вышеназванных должностей. Данные обстоятельства подтверждаются прилагаемыми к настоящему иску нижеуказанными документами:

- Трудовым договором с бывшим сотрудником Общества № <...> от 02.12.2013 г.

- Должностной инструкцией бывшего сотрудника Истца (директора по развитию) №<...> от 31.01.2013 г.

- Приказом о приеме работников на работу № <...> от 02.12.2013 г.

- Приказом о прекращении (расторжении) трудового договора с работниками (увольнении) № <...> от 29.12.2014 г.

По состоянию на текущую дату бывший сотрудник Истца Б.В.Б. работает у Ответчика (другой стороны Сделки).

От имени Ответчика (другой стороны оспариваемой Сделки) - Генеральным директором Ответчика C.А.В.(далее также – единоличный исполнительный орган Ответчика), то есть единоличным исполнительным органом как Истца, так и Ответчика. Данный довод Истца также подтверждается нижеуказанными обстоятельствами.

Согласно акту приема-передачи, также подписанному от имени Истца бывшим сотрудником (Б.В.Б.) и единоличным исполнительным органом Ответчика (одновременно являющимся генеральным директором Истца) С.А.В., скрепленному печатями Истца и Ответчика, прием-передача оборудования состоялась 24 ноября 2014 г.

На дату совершения оспариваемой Сделки, 24 ноября 2014г., единоличным исполнительным органом Истца являлся С.А.В.(далее также – бывший руководитель, бывший единоличный исполнительный орган Истца). Лист записи ЕГРЮЛ от 08.12.2014 г., подтверждающий данное обстоятельство, прилагается к настоящему иску.

01 апреля 2014 г. бывший руководитель Истца принят на должность заместителя генерального директора Истца (Приказ о приеме на работу № <...> от 01.04.2014 г. прилагается к настоящему иску). 01 апреля 2014 г. с бывшим руководителем Истца заключен трудовой договор № <...> от 01 апреля 2014 г.

Согласно решению единственного участника (Е.М.В.) № 4 от 05 мая 2014 г. С.А.В. назначен на должность генерального директора Общества. Решение единственного участника Общества № <...> от 05.05.2014 г. прилагается к настоящему иску.

06 мая 2014 г. Обществом с бывшим руководителем Истца заключен трудовой договор с генеральным директором № <...> (далее также – трудовой договор) сроком на 5 (пять) лет. Трудовой договор и приказ о переводе работника на другую работу № <...> от 06.05.2014 г. прилагаются к настоящему иску.

01 декабря 2014 г. на основании заявления бывшего руководителя Истца об увольнении по собственному желанию от 28.10.2014 г. и в соответствии с решением единственного участника № <...> от 01 декабря 2014 г. и приказом № <...> от 01 декабря 2014 г. «О прекращении полномочий генерального директора» полномочия бывшего директора Общества прекращены. Решение единственного участника № <...> от 01 декабря 2014 г. и приказ № <...> от 01 декабря 2014 г. «О прекращении полномочий генерального директора» прилагаются к настоящему иску.

Факт прекращения полномочий бывшего руководителя Истца также подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ на Общество (прилагается к иску).

К настоящему иску также прилагаются:

- Должностная инструкция Генерального директора Общества № <...> от 07.11.2012 г.

- Положение о Генеральном директоре Общества от 07.11.2012 г.

Согласно прилагаемой к иску выписке из ЕГРЮЛ на Ответчика (другая сторона Сделки) сведения о данном юридическом лице следующие:

- Генеральным директором Ответчика является С.А.В. с 18.11.2014 г., о чем свидетельствует запись и ГРН, содержащие сведения об указанных обстоятельствах.

- Дата регистрации Ответчика: 18.11.2014 г.

- Адрес (место нахождения) Ответчика: <...>

- ИНН - <...>; ОГРН – <...>.

- Основным видом деятельности Ответчика является: 74.70 Чистка и уборка производственных и жилых помещений, оборудования и транспортных средств. Данный основной вид деятельности Ответчика полностью совпадает с основным видом деятельности, осуществляемой Обществом. Фактически, Ответчик, генеральным директором которой являлся и является бывший руководитель Истца, можно назвать конкурирующей организацией для Общества.

ИНН бывшего руководителя Истца и ИНН единоличного исполнительного органа Ответчика, указанные в Выписках на Истца и Ответчика, совпадают. Адрес (место нахождения) Ответчика, указанный в Выписке из ЕГРЮЛ, полностью совпадает с адресом проживания бывшего руководителя Истца. Более того, согласно трудовому договору адрес местонахождения Ответчика полностью совпадает с адресом, указанном в трудовом договоре, заключенном между Обществом и бывшим руководителем Истца.

Таким образом, бывший руководитель Общества С.А.В. при совершении Сделки одновременно исполнял обязанности единоличного исполнительного органа Общества и единоличного исполнительного органа Ответчика – конкурирующей организации. Вывод о том, что Ответчик являлся (является) конкурирующей организацией следует из анализа видов деятельности Истца и Ответчика, а также из нижеуказанных обстоятельств.

Прошу суд также принять во внимание следующие обстоятельства, имеющие значение для правильного и своевременного разрешения настоящего дела.

Исходя из сведений, представленных в выписке из ЕГРЮЛ на Ответчика, единственным учредителем (участником) Ответчика является Ч.В.Е. (с 18.11.2014 г.).

Согласно приказам о приеме работников на работу № <...> от 01.04.2014 г. (прилагается к иску) и о прекращении (расторжении) трудового договора с работниками (увольнении) № <...> от 29.12.2014 г., Ч.В.Е., единственный участник Ответчика, по 31.12.2014 г. исполнял в Обществе (у Истца) обязанности управляющего.

На взгляд Истца, вышеназванные обстоятельства, каждое по отдельности, а также в их совокупности, свидетельствуют о сговоре и об иных совместных действиях Ответчика, С.А.В. (одновременно бывшего руководителя Истца и единоличного исполнительного органа Ответчика), Б.В.Б., Ч.В.Е. в ущерб интересам Истца.

По мнению Истца, оспариваемый договор аренды является сделкой с заинтересованностью, а также имеет признаки крупной сделки.

В силу статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени (пункт 1 статьи 182 ГКРФ) в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

В соответствии с пунктом 13.2 Устава Общества (Истца) структура органов управления следующая:

- Общее собрание – высший орган Общества;

- Генеральный директор – единоличный исполнительный орган Общества.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона об ООО сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

- являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

- в иных случаях, определенных уставом общества. Иные случаи определены в Уставе Общества и аналогичны требованиям законодательства.

Следовательно, в частности, признаются заинтересованными в совершении обществом с ограниченной ответственностью лица, включая генерального директора общества с ограниченной ответственностью, если они занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной Сделки.

Как следует из вышеперечисленных представленных Истцом документов, на момент совершения Сделки С.А.В. являлся одновременно генеральным директором Истца, а также генеральным директором Ответчика – другой стороны Сделки.

Сделка признается совершенной с заинтересованностью, если функции единоличного исполнительного органа сторон по сделке (Истца и Ответчика) осуществляет одно и то же лицо, а именно: С.А.В.

Кроме того, в силу статьи 4 Федерального закона «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» Истец (одна сторона Сделки) и Ответчик (другая сторона Сделки) являлись аффилированными лицами по отношению друг к другу. Следовательно, лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа Истца и Ответчика, является аффилированным лицом по отношению как к Истцу, так и Ответчику.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 45 Закона об ООО лица, указанные в абзаце 1 пункта 1 названной статьи, признаются заинтересованными в совершении сделки, в том числе в случае, если они и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интерес третьих лиц в их отношениях с обществом.

Таким образом, С.А.В., являвшийся на момент совершения Сделки одновременно генеральным директором Истца и Ответчика, признается лицом, заинтересованным в совершении Обществом данной Сделки.

Следовательно, договор аренды является сделкой с заинтересованностью.

В силу статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В силу статьи 44 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона об ООО заинтересованные лица должны доводить до сведения общего собрания участников общества информацию о юридических лицах, в которых они и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления. В нарушении указанного требования бывший руководитель не сообщил единственному участнику Истца информацию о другой стороне Сделки, в которой он занимал должности в органах управления.

В силу пункта 3 вышеуказанной нормы сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Данная Сделка не была одобрена единственным участником Общества, информация о совершении Сделки была скрыта бывшим руководителем Истца.

Согласно пункту 6.1. статьи 45 Закона об ООО лицо признается аффилированным в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации. Аффилированные лица общества обязаны уведомить в письменной форме общество о принадлежащих им долях или частях долей не позднее чем в течение десяти дней с даты приобретения доли или части доли, которые с учетом принадлежащих указанным лицам долей в уставном капитале общества предоставляют право распоряжаться более чем двадцатью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества.

В соответствии со статьей 45 Закона об ООО сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Согласно пункту 2 статьи 157.1 ГК РФ, если на совершение сделки в силу закона требуется согласие третьего лица, органа юридического лица, о своем согласии или об отказе в нем третье лицо или соответствующий орган сообщает лицу, запросившему согласие, либо иному заинтересованному лицу в разумный срок после получения обращения лица, запросившего согласие.

Ни одно из вышеуказанных действий, предусмотренных законодательством, не совершено ни Ответчиком, ни бывшим руководителем Истца.

Таким образом, нарушен порядок одобрения Сделки с заинтересованностью.

Согласно пункту 5 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Учитывая тот факт, что бывший руководитель Истца одновременно являлся единоличным исполнительным органом Ответчика, Ответчик знал и должен был знать о несоблюдении установленного порядка одобрения Сделки.

Как обоснованно полагает Истец, заключение договора аренды (совершение Сделки) нарушает права и охраняемые законом интересы Истца и его участника. Совершение указанной Сделки повлекло за собой причинение убытков Истцу, а также возникновение неблагоприятных последствий для Общества.

Во-первых, переданное по договору аренды Ответчику оборудование является основным активом Истца. В результате его передачи Истец утратил возможность использовать свое имущество и получать прибыль. Неправомерная передача оборудования повлекла для Истца существенное уменьшение активов. Бухгалтерский баланс Общества на 31.12.2013г. и балансовая справка от 20.01.2014 г. прилагаются к настоящему иску.

Во-вторых, в результате совершения Сделки Истец не имеет возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены Уставом Общества.

Согласно п. 4.2 Устава Общества в качестве основной цели Истца является извлечение прибыли.

В соответствии с п. 4.3 Устава Общества предметом его деятельности является, в частности:

- чистка и уборка производственных помещений;

- уборка внутренних помещений;

- прочая деятельность по чистке и уборке;

- уборка территории и аналогичная деятельность;

- очистка от снега и льда улиц, дорог, тротуаров;

- посыпание песком, гранитной крошкой, реагентами.

В-третьих, Истец лишен права владения, пользования и распоряжения принадлежащим ему на праве собственности оборудованием. Согласно прилагаемому к настоящему иску «Отчету стоимости бывшего в употреблении оборудования» рыночная стоимость бывшего в употреблении оборудования (мини-погрузчик AVANT) составляет от 820 000,00 (Восемьсот двадцати тысяч) рублей до 1 414 912,00 (Одного миллиона четыреста четырнадцати тысяч девятьсот двенадцати) рублей. В указанную стоимость не включены принадлежности оборудования (ковш и щетка подметальная), которые также переданы Ответчику.

В-четвертых, в результате совершения Сделки Истец на длительный срок (более трех лет) лишен возможности пользования оборудованием – основного актива Общества, лишен возможности надлежащего исполнения договорных обязательств, о существовании которых было известно, как Ответчику, так и третьим лицам.

В-пятых, при совершении Сделки Ответчик практически безвозмездно завладел оборудованием Истца. Напомню, ежемесячная стоимость аренды оборудования составляет 1 000 (Одна тысяча) рублей 00 копеек, ежегодная стоимость аренды – 12 000 (Двенадцать тысяч) рублей 00 копеек.

В-шестых, совершение Сделки повлекло для Истца причинение значительных убытков. Данный довод обоснуется нижеуказанными обстоятельствами. В частности, на момент совершения Сделки Истец имел действующий договор № <...> от 01.12.2013 г., заключенный между Истцом и ОАО «УК «МП» (прилагается к настоящему исковому заявлению). Согласно указанному договору ежемесячная стоимость работ с апреля по ноябрь составляет 650 000,00 (Шестьсот пятьдесят тысяч) рублей, с декабря по март – 786 000,00 (Семьсот восемьдесят шесть тысяч) рублей. Срок действия указанного договора – до 31.12.2014 г., условиями договора предусмотрена его пролонгация. В связи с отсутствием необходимого оборудования, которое было неправомерно передано Ответчику, вышеназванный договор был расторгнут. Таким образом, после совершения Сделки Истец был лишен возможности надлежащим образом исполнять обязанности, предусмотренные договором, а также возможности его пролонгации и получения прибыли. Исходя из вышеизложенного и условий вышеназванного договора, а также в результате совершения Сделки Истец понес значительные убытки.

Обращаю внимание суда на следующие обстоятельства, свидетельствующие не только о причинение убытков Истцу в виде реального ущерба и упущенной выгоды, но и о злоупотреблении правом со стороны Ответчика и бывшего руководителя Истца.

Дело в том, что в связи с совершением Сделки и передачей оборудования (основного актива Истца) Ответчику, вышеназванный договор с ООО «УК «МП» был расторгнут. Однако аналогичный договор был заключен между Ответчиком и ООО «УК «МП». Таким образом, при совершении Сделки Истцу причинены убытки в виде реального ущерба (невозможность пролонгации указанного договора в связи с отсутствием оборудования) и упущенной выгоды. На взгляд Истца, расторжение договора с Истцом в связи с отсутствием оборудования, которое неправомерно было передано Ответчику, и последующее заключение договора между ООО «УК «МП» и Ответчиком свидетельствуют о сговоре Ответчика и третьих лиц, который направлен на причинение явного ущерба Истцу.

Ответчиком совершены действия, направленные на ограничение конкуренции, что является злоупотреблением правом. Факт заключения аналогичного договора (после расторжения действующего договора между Истцом и ООО «УК «МП»), заключенного между Ответчиком и контрагентом Истца, также подтверждается письменным ответом бывшего сотрудника Истца Б.В.Б., в котором указывается на заключение договора между Ответчиком и ООО «УК «МП». Данное обстоятельство также свидетельствует о факте осведомленности воспользовавшегося сложившейся ситуацией Ответчика о неправомерных действиях бывшего руководителя Истца. В случае, если Ответчик оспаривает факт заключения договора, Истец использует процессуальное право по истребованию доказательств (направлении судебного запроса).

В-седьмых, совершение Сделки повлекло для Истца причинение значительных убытков.

Данный довод обоснуется нижеуказанными обстоятельствами.

В частности, на момент совершения Сделки Истец имеет действующий договор № <...>от 26.11.2014 г. на оказание услуг (выполнение работ) по комплексной уборке торгового-пешеходного моста <...> и прилегающей к нему территории, заключенный между Истцом и ГУП «ЦС»(прилагается к настоящему исковому заявлению). То есть Истцом в лице бывшего руководителя С.А.В. принято решение о заключении указанного договора, осуществлены преддоговорные переговоры и заключен вышеназванный договор, в соответствии с условиями которого сумма договора составляет 3 504 000,00 (Три миллиона пятьсот четыре тысячи) рублей. Условиями указанного договора предусмотрено выполнение работ, которые должны выполняться именно тем оборудованием, которое было передано бывшим руководителем Истца Ответчику.

Бывший руководитель Истца, одновременно единоличный исполнительный орган Ответчика, должен был знать о наличии вышеназванного договора и соответствующих обязанностей Истца по его надлежащему исполнению. Фактически, при совершении Сделки в аренду Ответчику – конкурирующей организации, осуществляющей деятельность аналогичную деятельности Истца, было сдано оборудование – имущество, необходимое Истцу для осуществления его основной производственной деятельности.

В результате совершения Сделки Истец был вынужден нести убытки, связанные с необходимостью несения дополнительных финансовых и трудовых затрат. Как полагает Истец, Ответчик знал о том, что передача оборудования – основного актива Истца Ответчику является явным ущербом для Общества (статья 174 ГК РФ).

В-восьмых, предоставление, полученное по Сделке, определенно не является равноценным переданному по Сделке оборудованию. Невыгодность Сделки для Истца являлась очевидной для любого разумного участника оборота, включая Ответчика и Третьих лиц. Заключение договора аренды на условиях, указанных в нем, не обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Данный вывод Истца обусловлен в том числе следующими обстоятельствами.

Согласно условиям Сделки, ежегодная стоимость аренды оборудования составляет – 12 000,00 рублей, таким образом, ежемесячная стоимость аренды – 1 000,00 рублей, ежедневная стоимость аренды – 33 рубля 33 копейки. Срок аренды оборудования – более 3 (Трех) лет. В качестве обоснования очевидной невыгодности Сделки, наличия негативных последствий, несоответствия стоимости аренды, предусмотренной Сделкой, среднерыночным ценам на оборудование и иное аналогичное оборудование Истец предоставляет следующие документы (прилагаются к иску):

- Коммерческое предложение по долгосрочной аренде мини-погрузчика AVANT 420, исходящее от ООО «ИТС».

Исходя из содержания указанного документа следует, что стоимость аренды оборудования составляет 87 000,00 (Восемьдесят семь тысяч) рублей в месяц. Таким образом, предоставление, которое должно получить по Сделке Истец, в 87 (Восемьдесят семь) раз меньше стоимости аренды оборудования, предусмотренного Сделкой!

- Коммерческое предложение, исходящее от ООО «У» - эксклюзивного дистрибьютора AVANT на территории России.

Согласно указанному предложению стоимость арены оборудования составляет 12 000,00 (Двенадцать тысяч) рублей за смену (без НДС). Сопоставив ежедневную стоимость аренды оборудования, предусмотренного договором аренды, в размере 33 (Тридцать три) рубля, а также вышеназванную стоимость аренды оборудования в размере 12 000,00 (Двенадцать тысяч) рублей, можно сделать следующий вывод: ежедневная стоимость аренды оборудования (согласно условиям Сделки) в 364 (Триста шестьдесят четыре) раза меньше среднерыночной стоимость аренды оборудования!

- Коммерческое предложение относительно аренды аналогичного оборудования, исходящее от ООО «ПЦ».

Согласно условиям данного предложения, стоимость аренды аналогичного оборудования следующая:

- За 1 час – 2 000,00 (Две тысячи) рублей.

- За 1 день (8 часов) – 12 000,00 (Двенадцать тысяч) рублей.

- За 1 месяц – 85 000,00 (Восемьдесят пять тысяч) рублей.

Таким образом, среднерыночная стоимость аренды аналогичного оборудования за 1 (Один) деньравна стоимости аренды оборудования, переданного по Сделке, за 1 (Один) год!

- Коммерческое предложение, исходящее от ООО «МТО», по аренде мини-погрузчика, аналогичного оборудованию, переданного Ответчику по Сделке.

Согласно условиям коммерческого предложения, стоимость аренды аналогичного оборудования составляет 10 000,00 (Десять тысяч) рублей за 1 (Один) день (8 часов), 70 000,00 (Семьдесят тысяч) рублей за 1 (Один) месяц.

Сопоставив среднерыночную стоимость аренды аналогичного оборудования со стоимость аренды оборудования, переданного по Сделке, можно сделать вывод: стоимость аренды оборудования, переданного по Сделке, в сотни раз меньше среднерыночной стоимости оборудования.

- Коммерческие предложения по аренде оборудования, размещенные в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». (Скриншоты прилагаются к иску).

Согласно условиям указанных коммерческих предложений, среднерыночная стоимость аренды оборудования в десятки и сотни раз больше, стоимость аренды оборудования, переданного по Сделке. Таким образом, предоставление, полученное по Сделке Истцом, в десятки и сотни раз ниже стоимости предоставления, совершенного Истцом в пользу Ответчика (другой стороны Сделки).

Как полагает Истец, учитывая положения статей 53 и 53.1 ГК РФ, совершение Сделки не соответствовало обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

На основании изложенного, по мнению Истца, Сделка причинила явный ущерб его интересам. Ответчик (другая сторона Сделки) знал о наличии явного ущерба для Истца, возникшего в результате совершения Сделки.

Сделка повлекла для Истца серьезные неблагоприятные последствия, повлекла причинение значительных убытков. Ответчик (другая сторона Сделки) знал и должен быть знать о наличии элементов заинтересованности, нарушения порядка одобрения сделки с заинтересованностью. Данное лицо (Ответчик) могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у Сделки признаков сделки с заинтересованностью, а также несоблюдение порядка одобрения Сделки. Ответчик, единоличный исполнительный орган которого одновременно являлся единоличным исполнительным органом Истца, должен был знать о вышеназванных обстоятельствах, а также о том, что по Сделке передается один из основных активов Истца.

Ответчик знал о негативном эффекте, который оказывает совершение Сделки на производственную деятельность Истца. Стоимость оборудования на момент совершения Сделки (заключения договора аренды) составляла 60% стоимости основных средств Истца.

Вышеназванные выводы Истца соответствуют правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее также – ВАС РФ), изложенной в Постановлении Пленума ВАС РФ «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» № 28 от 16.05.2014 г. (далее также – Постановление №28).

По мнению Истца, указанная Сделка одновременно также имеет признаки крупной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона об ООО крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В соответствии с бухгалтерским балансом и балансовой справкой Истца стоимость оборудования, переданного по Сделке, составляет 60% от стоимости имущества Истца (основных средств).

Принимая во внимание пункт 5 Постановления № 28, а также учитывая правовую позицию Президиума ВАС РФ, изложенную в пункте 40 Информационного письма № 66 от 11.01.2002 г. «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», Сделка является крупной по нижеуказанным основаниям:

- стоимость переданного во временное владение и пользование оборудования составляет более 25% стоимости имущества Истца;

- данное оборудование используется в основной производственной деятельности Истца;

- в результате заключения договора аренды на длительный срок (более 3 лет) Истец лишился возможности пользования этим оборудованием;

- Сделка по существу лишила Истца на длительное время основной статьи доходов, сумма «арендной платы» несоразмерно ниже среднерыночной стоимости аренды оборудования.

Исходя из вышеизложенного, договор аренды также является крупной сделкой.

Совершение Сделки повлекло за собой причинение убытков Истцу, а также возникновение у Истца неблагоприятных последствий. Неблагоприятными последствиями, в частности, является утрата Истцом права владения, пользования, распоряжения оборудованием в течение длительного срока.

Данный вывод о причинении убытков, возникновении неблагоприятных последствий для Истца нашел свое отражение выше. Другая сторона Сделки (Ответчик) знала на момент совершения Сделки об отсутствии необходимого согласия на ее совершение.

Сделка должна была заключаться в порядке, установленном вышеуказанными нормами Закона об ООО. Данный порядок не соблюден при совершении Сделки.

Как обоснованно полагает Истец, Сделка должна быть признана недействительной, применены последствия признания ее недействительной также по основаниям, предусмотренными статьями 173.1, 182 ГК РФ.

Согласно пункту 1 Постановления № 28 сделки, совершенные без необходимого согласия (одобрения) органа юридического лица, а также сделки, совершенные единоличным исполнительным органом или другим представителем юридического лица в отношении себя лично либо в отношении другого лица, представителем (единоличным исполнительным органом) которого он одновременно является, но не подпадающие под действие упомянутых норм о крупных сделках и (или) сделках с заинтересованностью, могут быть оспорены в соответствии с общими правилами, предусмотренными статьей 173.1 и пунктом 3 статьи 182 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В силу пункта 2 вышеназванной нормы оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия органа юридического лица, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

На основании вышеизложенных обстоятельств, руководствуясь статьей 173.1 ГК РФ, как считает Истец, договор аренды был заключен без необходимого согласия (одобрения) единственного участника Общества. Более того, Ответчик, единоличный исполнительный орган которого также одновременно являлся единоличным исполнительным органом Истца, знал об отсутствии на момент совершения Сделки (заключения договора аренды) необходимого согласия участника Общества. Совершение Сделки было скрыто третьим лицом, одновременно являвшимся единоличным исполнительным органом как Истца, так и Ответчика.

Согласно пункту 3 статьи 182 ГК РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом. Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

Фактически, договор аренды от имени Истца и от имени Ответчика заключен одним лицом – генеральным директором Истца и Ответчика С.А.В. (третьим лицом). Таким образом, указанный договор аренды также не соответствует пункту 3 статьи 182 ГК РФ, поскольку С.А.В. совершил сделку от имени представляемого в отношении другого лица, представителем которого он одновременно являлся.

Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

В соответствии с позицией, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 16.06.2009 № 17580/08, защита прав юридического лица при совершении его единоличным исполнительным органом сделки в отношении другого лица, единоличным исполнительным органом которого он одновременно является, осуществляется применительно к пункту 3 статьи 182 ГК РФ по иску юридического лица - стороны сделки либо его учредителей (участников) посредством признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке. Под злоупотреблением правом следует понимать умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 данного Кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Как полагает Истец, при заключении договора аренды допущено злоупотребление правом со стороны Ответчика в лице его генерального директора С.А.В., который одновременно являлся единоличным исполнительным органом Истца, а также бывшим сотрудником Истца. Необходимо также принять во внимание тот факт, что другой бывший сотрудник Истца Ч.В.Е. с 18 ноября 2014 г. является единственным участником Ответчика.

Данный вывод Истца основан на положениях статей 10, 168 ГК РФ, а также статей 44, 45, 46 Закона об ООО, а также на том, что договор аренды является Сделкой с заинтересованностью и крупной сделкой, а также тем, что на момент совершения Сделки генеральный директор Общества С.А.В. являлся одновременно единоличным исполнительным органом Ответчика.

Указанное лицо не сообщило о совершении Сделки с заинтересованностью и крупной Сделки. Ответчик знал о несоблюдении установленного порядка одобрения Сделки.

В действиях Ответчика в лице единоличного исполнительного органа имеются факты явного злоупотребления правом при заключении договора аренды, который содержит экономически крайне невыгодные условия, условия, которые направлены по существу не на получение прибыли, а на уменьшение активов Истца.

Кроме того, обстоятельства, изложенные в настоящем исковом заявлении, свидетельствуют о сговоре и причинении в результате совершенной Сделки ущерба Истцу, которое лишено возможности осуществлять деятельность, цели, предмет и виды которых определены его Уставом. Согласно статье 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Необходимо обратить внимание также на то, что указанная в договоре стоимость аренды оборудования во много раз ниже рыночной стоимости аренды такого или аналогичного оборудования, что не может свидетельствовать о соразмерной плате или ином встречном предоставлении по договору аренды.

Истцу причинен ущерб, поскольку заинтересованные в Сделке Ответчик и третье лицо практически безвозмездно завладели основным активом Истца, что повлекло существенное уменьшение стоимости его активов. Заключение договора аренды способствовало ограничению конкуренции, что в силу статьи 10 ГК РФ является недопустимым.

Как известно Истцу, бывший работник Истца (Б.В.Б.), подписавший договор аренды на основании доверенности, в настоящий момент является работником Ответчика и подчиненным бывшего генерального директора Истца. Фактически, заключена притворная сделка с посредником (бывшим работником Истца) с целью избежать установленной в Законе об ООО процедуры одобрения сделок с заинтересованностью. По мнению Истца, в настоящем деле также присутствуют признаки недействительности сделки, прикрывающей сделку с заинтересованностью, совершенную с несоблюдением установленной в законе процедуры одобрения. Необходимо также учитывать расторжение договора № <...> от 01.12.2013 г., заключенного между Истцом и ОАО «УК «МП», в связи с передачей по Сделке оборудования (отсутствием у Истца необходимого оборудования), а также наличие действующего на момент совершения Сделки договора №<...> от 26.11.2014 г. на оказание услуг (выполнение работ) по комплексной уборке торгового-пешеходного моста <...> и прилегающей к нему территории, заключенного между Истцом и ГУП «ЦС».

Таким образом, имеются не только признаки злоупотребления правом со стороны Ответчика, но и наличие сговора между Ответчиком и руководителем Ответчика, а также факт осведомленности воспользовавшегося сложившейся ситуацией Ответчика о неправомерных действиях единоличного исполнительного органа Истца.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка), либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 вышеуказанной нормы оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Согласно пункту 2 вышеуказанной статьи при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В рамках досудебного урегулирования спора (до направления копии настоящего искового заявления) Ответчику и третьим лицам в их адрес Истцом были направлены нижеуказанные документы (прилагаются к иску):

- Уведомление об отмене доверенности от 12.12.2014 г. № <...> (получатель – третье лицо, бывший сотрудник Истца Б.В.Б.).

- Уведомление об отмене доверенности от 12.12.2014 г. № <...> (получатель – третье лицо, С.А.В.).

- Истребование письменных объяснений и документов для установления причины возникновения ущерба, а также выполнения должностных обязанностей от 23.12.2014г. № <...> (получатель – третье лицо, бывший сотрудник Истца Б.В.Б.).

- Претензия о возврате движимого имущества, возмещении причиненных убытков, предоставлении пояснений от 12.01.2015 г. № <...> (получатель – третье лицо, бывший сотрудник Истца Б.В.Б.).

- Претензия о возврате движимого имущества, возмещении причиненных убытков, предоставлении пояснений от 12.01.2015 № <...> (получатель – третье лицо, С.А.В.).

- Претензия о возврате движимого имущества, возмещении причиненных убытков, предоставлении пояснений от 12.01.2015 № <...> (получатель – генеральный директор Ответчика С.А.В.).

Вышеназванные документы направлены Ответчику, третьим лицам в форме ценных писем с описями вложения (почтовые документы, подтверждающие отправку документов в рамках досудебного урегулирования спора, прилагаются к исковому заявлению).

Уведомления, требования, претензии и иные документы Истца, направленные на урегулирование разногласий, оставлены Ответчиком и третьими лицами без удовлетворения.

Истцом предприняты все необходимые, разумные, зависящие от него действия, направленные на урегулирование разногласий, которые проигнорированы Ответчиком.

Истец считает, что действия Ответчика являются недобросовестными, осуществляются Ответчиком исключительно с намерением причинить вред Истцу.

В целях защиты нарушенных прав Истцом был заключен договор на оказание консультационных (юридических) услуг № <...> от 15.12.2014 г.

Истец в связи с осуществлением действий, направленных на защиту нарушенных прав и интересов, понес судебные расходы в размере 80 000,00 (восемьдесят тысяч) рублей, что подтверждается вышеуказанным договором и приложениями к нему.

Расходы Истца на оплату вышеназванных услуг представителям Истца в соответствии со ст. 106 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации относятся к категории судебных издержек, понесенных лицом, участвующим в деле, в связи с рассмотрением дела арбитражным судом.

На основании изложенного, руководствуясь статьями. 1, 10, 53, 53.1, 166, 167, 168, 173.1, 182 Гражданского кодекса РФ, статьями 32, 40, 44, 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», принимая во внимание правовую позицию ВАС РФ, изложенную в Постановлении Пленума ВАС РФ «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» № 28 от 16.05.2014 г. и в Информационном письме Президиума ВАС РФ «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» № 66 от 11.01.2002 г.,

ПРОШУ СУД:

1. Признать договор аренды имущества от 24.11.2014 г., заключенный между ООО «КД» и ООО «КУ», недействительным.

2. Применить последствия недействительности договора аренды имущества от 24.11.2014г., заключенного между ООО «КД» и ООО «КУ», в виде возврата ООО «КД» следующего имущества:

2.1. Минипогрузчик AVANT 420 (заводской номер – <...>, двигатель номер – <...>).

2.2. <...>.

2.3. <...>.

2.4. <...>.

3. Взыскать с ООО «КУ» в пользу ООО «КД» сумму уплаченной государственной пошлины в размере 6 000,00 (Шесть тысяч) рублей.

4. Взыскать с ООО «КУ» в пользу ООО «КД» сумму судебных издержек, связанных с оказанием юридической помощи в размере 80 000,00 (Восемьдесят тысяч) рублей.

Приложения:

1. <...>

2. <...>

Представитель Истца -

ООО «КД» ______________ /Павлов С.В./ (по доверенности, прилагается)

Консультация

Консультация

Благодарим вас за интерес к нашей компании!
Мы вам обязательно ответим!

Вопрос юристу

Вопрос юристу

Благодарим вас за интерес к нашей компании!
Мы вам обязательно ответим!